決議事項 ～代表取締役の選定～
2014年10月22日 掲載
○代表取締役とは?
代表取締役とは、株式会社を代表する取締役をいいます(会社法47条1項)。員数は1人でもよく、代表取締役の氏名・住所は登記されます(会社法911条3項14号)。代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上及び裁判外の行為をする権限を持ちます(会社法349条4項、5項)
取締役会設置会社においては、代表取締役は取締役会によって選定され、解職されます(会社法362条2項3号、3項)。したがって、取締役会によって代表取締役が選定された場合には、取締役会議事録に記載しなければなりません。
○記載例
第1号議案 代表取締役選定の件
議長は、第×回定時株主総会終結の時をもって、これまで会社を代表する取締役であった A 、 B の両氏はその任期が満了したので、はじめに定款◯条の規定により、会社を代表する取締役2名を選定したい旨を述べ、一同に諮ったところ、全員一致で下記の通り選定し、かつ、被選定者の承諾を得たので、本議案は可決・確定した。
会社を代表する取締役 A
会社を代表する取締役 B
第1号議案 代表取締役選定の件
議長より、本日の第×回定時株主総会において取締役全員が改選されたので、定款◯条の規定に基づき代表取締役を選定したいと諮ったところ、全員一致して代表取締役に A 及び B を選定し、同時に A は社長に、 B は副社長に選任され、両氏はそれぞれその就任を承諾した。
これらの記載例では、「被選定者の承諾を得た」「就任を承諾した」という形で、選任された者が就任を承諾した旨の記載があります。代表取締役に選定されるA・Bからすると、自分の意思とは関係なく代表取締役に就任することはありえないので承諾の意思表示は当然といえます。ただし、就任承諾書が別途必要なのか、取締役会議事録に記載していいのかは問題となりえます。
この点、法令上は、代表取締役の商業登記申請には就任を承諾したことを証する書面が必要とされています(商業登記法54条1項)が、その旨議事録に記載されていれば就任承諾書は不要であるとの法務省民事局第四課長回答があります。
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