登記申請用の議事録と備え置きについて

2014年7月16日 掲載

○登記申請用の議事録

　議事録は登記申請の際に添付書類となる(商業登記法46条2項)ことから、議事録は保存用の原本の他に登記申請用の原本を作成することが多いということを前回説明しました。
　代表取締役の氏名及び住所は登記しなければならないとされています(会社法911条3項14号)。そこで、代表取締役の変更があった場合には、変更の登記をしなければなりません。そして、代表取締役の就任による変更登記をする際には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならないとされています(商業登記法54条1項)。
　一方、代表取締役の選定は取締役会によって行われますが(会社法362条2項3号)、代表取締役に就任するには本人の承諾が必要となります。会社法では、承諾の方法について規定はなく、口頭の承諾でも問題ありません。しかし、上記のように、登記にあたっては就任を承諾したことを証する書面が必要なことから、実務上、就任を承諾した旨の記載がある取締役会議事録を添付することで対応しています。もちろん、就任承諾書を別途作成しても差し支えありません。
　また、議事録については、謄本ではなく抄本でも良いとされています。これらは株主総会議事録の場合と同様です。

○備え置き

　取締役会設置会社は、取締役会の日から10年間、取締役会議事録又は取締役全員の同意によるみなし決議(会社法370条)における取締役全員の同意の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録をその本店に備え置かなければなりません(会社法371条1項)。
　取締役会議事録等の備え置き義務に違反した場合には100万円以下の罰則に処するとの規定(会社法976条8号)があるため、取締役会議事録等は必ず備え置かなければなりません。

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