取締役の解任

2011年12月27日 掲載

　会社法339条1項は、役員はいつでも株主総会の決議によって解任することができると規定しています。したがって、理由の有無を問わず、取締役を解任することができます。解任のための株主総会は、通常総会でも臨時総会でも構いません。

　もっとも、解任について正当な理由がない場合は、解任取締役は会社に対して損害賠償の請求をすることができます（同2項）。これは、逆にいえばお金さえ払えば取締役はいつでも解任することができるということです。

　これに対して、代表取締役の解任は、取締役会の決議のみで行うことができます（会社法362条2項3号）。取締役の解任のような、損害賠償請求の規定もありません。
　ただし、代表取締役を解任されても、通常の取締役としての地位は、依然として残ります。そのため、元代表取締役を取締役会から排除するためには、最終的には、自発的な辞任を促すか、取締役の解任に持ち込む必要があります。

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